합병의 종류, 비율, 절차

합병의 종류, 비율, 절차

 

합병의 종류와 합병비율, 그리고 절차에 대해 알아보겠습니다. 주식회사는 여러가지 이유로 인수/합병/분할 등이 이루집니다. 실제로 회사간 합병을 검토하거나 경험해보지는 않았지만 회계적인 내용을 제외하고, 절차적인 내용은 하나씩 진행하다보면 매우 어렵지는 않은 듯 합니다. 먼저 "상법"을 살펴보면, 합병계약서를 작성하고, 필수적인 기재사항을 합의하여 날인하며, 주주총회 소집절차 및 채권자 보호절차를 거친후, 주주총회 특별결의를 통해 결의하고, 등기를 하는 순서로 이해됩니다. (규모가 크거나 이해관계인이 많으면 많을수록 복잡해질 것은 당연하다 생각합니다.) 

 

합병의 종류

 

상법에는 크게 흡수합병과 신설합병으로 그 내용을 나누어 놓았습니다. 여기에 절차상의 간소화를 목적으로 간이합병과 소규모 합병의 절차를 만들어 추가한 것으로 보입니다.

종류	근거	내용	합병계약서 기재사항(필수)
흡수 합병	상법 523조	합병할 회사의 일방이 합병후  존속하는 경우	1. 주식의 총수(합병후) 2. 존속회사 자본금/준비금 3. 합병후 신주발행시 그 내용 4. 소멸회사 재산 제공시 그 내용 5. 합병승인 주주총회 기일 6. 합병일자 7. 존속회사 정관변경시 그 내용 8. 합병으로 이익배당을 할 경우 그 한도액 9. 합병으로 존속회사에 취임할 이사 및 감사
신설 합병	상법 524조	합병으로 회사를 설립하는 경우	1. 설립회사의 사업목적, 상호, 발행할 주식의 총수      / 종류주식의 수, 본점소재지 등 2. 설립회사의 발행주식 총수, 종류 및 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 3. 설립회사의 자본금/준비금 4. 각 회사 주주에게 재산 제공시 그 내용 및 배정에 관하나 사항 5. 합병승인 주주총회 기일 6. 합병일자 7. 설립회사의 이사 및 감사 / 감사위원회 위원은 성명 및 주민등록번호

위와 같이 합병계약서에 꼭 들어가야 할 필수적인 내용을 법에 기재하여 두었으니 관련 내용을 점검하여야 합니다.

또, 상법 제527조의2(간이합병), 상법 제527조의3(소규모합병)의 내용도 같이 점검할 필요가 있습니다.

 

합병비율

신설합병 또는 흡수합병시 주주가 여러명인 경우, 회계 및 세무적인 검토를 통해 합병비율을 정하여야 합니다. 전문가의 도움이 필요해 보입니다. 단, 제가 검토하는 것은 100% 완전자회사 흡수합병으로 존속회사 1 : 소멸회사 0 으로 진행하려 합니다.

 

합병절차

구분	주식회사 AAA	BBB 주식회사
	합병회사(존속회사)	소멸회사
합병계약서 작성	이사회	이사회
합병계약 승인을 위한 주주총회 소집절차	주주총회 소집통지 합병의 구체적 내용에 대한 요약 반대주주의 주식매수청구권 사항	주주총회 소집통지 합병의 구체적 내용에 대한 요약 반대주주의 주식매수청구권 사항
주주총회 개최	특별결의	특별결의
등기	존속회사 변경등기	소멸등기
공시	주주총회 개최 2주전부터 6개월이  경과하는 날까지 본점에 합병계약서 및 합병서 본점 비치

위와 관련하여 합병반대 주주의 주식매수청구권 및 절차적 하자를 이유로 채권자 등이 합병 무효의 소를 제기할 수 있습니다.