비상장 벤처기업 창업자 복수의결권주식 제도 신설

비상장 벤처기업 창업자 복수의결권주식 제도 신설

비상장 벤처기업 창업자에게 복수의결권주식을 발행할 수 있는 제도가 신설됩니다. 가장 나중에 받은 투자로 인해 지분율이 30% 미만으로 하락하거나 최대주주의 지위를 상실하게 되는 경우 경영권 방어를 목적으로 신설되는 제도입니다. 2023년 11월 17일부터 시행될 예정으로 지분율 하락요건에 대한 절차와 발행 절차를 살펴보겠습니다.

 

목차

비상장 벤처기업 복수의결권주식 제도 신설

복수의결권주식 개요

복수의결권주식 발행 대상

구체적인 해석

 

비상장 벤처기업 창업자 복수의결권주식 제도 신설

 

비상장 벤처기업 복수의결권주식 제도 신설

비상장 벤처기업의 복수의결권주식 제도를 신설됩니다. 개정된 벤처기업법 (벤처기업육성에 관한특별조치법)이 2023년 11월 17일에 시행될 예정입니다. 개정 내용에 비상장 벤처기업이 대규모 투자로 창업주 지분율이 하락하면 주주 동의를 통해 복수의결권주식을 발행할 수 있도록 한 것입니다.

복수의결권주식 발행을 위해서는 충족해야 하는 지분율 하락 요건이 있습니다. 결론적으로 가장 나중의 투자 이전에 이미 지분율 30% 미만이거나 최대주주 지위를 상실한 스타트업 창업주는 복수의결권주식을 발행할 수 없으니 주의해야 합니다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

복수의결권주식 개요

복수의결권주식은 비상장 벤처기업에만 적용됩니다. 상법상 1주당 1개의 의결권이 부여된 것을 1주에 2개 이상 10개 이하의 의결권을 부여할 수 있습니다. 비상장 벤처기업 중 창업주가 현재 회사를 경영하고 있어야 발행할 수 있습니다.

창업주는 자본금 출자하여 법인 설립한 발기인으로 주식 30% 이상 소유한 최대주주이어야 합니다.해당하는 벤처기업 창업주인 최대주주가 투자 유치로 인해 지분율 30% 이하로 하락 또는 최대주주 지위를 상실하게 될 경우 복수의결권주식 발행이 가능해집니다. 구체적인 요건은 시행령에 따라 규정될 예정입니다.

복수의결권주식 발행을 위해서는 벤처기업법에서 정한 사항이 회사 정관에 기재되어야 합니다. 정관개정과 복수의결권주식의 발행은 발행주식수 3/4의 동의를 얻어야하는 가중된 특별결의로 가능합니다.

 

복수의결권주식 발행 대상

벤처기업법 제16조의11 제5항에 따라 복수의결권주식은 아래의 요건을 모두 갖춘 창업주에게 발행할 수 있습니다.

• 주식회사인 벤처기업 설립시 상법 제289조제1항에 따른 정관에 기재된 발기인
• 상법 제382조 제1항에 따라 주주총회에서 선임된 이사
• 복수의결권주식 발행 당시 회사 상무(常務)에 종사하는 이사
• 금고 이상 실형 선고시 집행이 끝나거나 면제된 날부터 2년이 지나야 함
• 주식회사인 벤처기업 설립 당시부터 가장 나중의 투자 받기 전까지 계속 의결권 주식 총수의 30% 이상으로 최대주주

 

구체적인 해석

결국 복수의결권주식을 발행하기 위해서는 최대주주인 창업주가 가장 나중의 투자로 인해 지분율 30% 미만이 되거나 최대주주의 지위를 상실해야 합니다.

 

1. CASE 1

벤처기업 A는 시리즈 A와 B 투자를 받았습니다. 시리즈 B 투자유치는 5명이 모두 같은날 납입하였습니다. 벤처기업 A 창업주는 최대주주이지만 시리즈 B 투자 직후 지분율이 30% 미만이 되었습니다. 벤처기업 A는 시리즈 B 투자가 같은 날 이루어졌고, 가장 나중의 투자 시리즈 B에 따라 지분율 30% 미만이 되었으므로, 지분율 하락 요건을 충족합니다. 

 

2. CASE 2

벤처기업 B는 시리즈 A, B, C투자를 받았습니다. 벤처기업 B의 창업주는 최대주주였지만 시리즈 B 투자 직후 지분율 30% 미만이 되었습니다. 가장 나중의 투자 시리즈 C 이전에 이미 지분율 30% 미만이 되었으므로 복수의결권주식을 발행할 수 없습니다. 기존 벤처기업 중 상당수가 벤처기업업 B와 같이 복수의결권주식 발행이 불가능할 것으로 예상됩니다.

 

3. CASE 3

벤처기업 C는 시리즈 A, B를 받았습니다. 시리즈 B 투자자 5명 중 3명은 9월 1일에 투자금을 납입하였고, 나머지는 투자자는 9월 8일에 납입하였습니다. 벤처기업 C의 창업주는 9월 1일 직후에 지분율 30% 미만이 되었습니다.

이 경우 가장 나중에 받은 투자의 의미에 대한 해석이 중요할 것으로 보입니다. 가장 나중에 받은 투자를 시리즈 B 전체를 하나로 묶어서 시리즈 B를 가장 나중에 받은 투자로 해석할 경우 시리즈 B 투자에 따라 지분율 30% 미만이 되었으므로 지분율 하락 요건을 충족할 수 있는 것으로 판단할 수 있습니다.

그러나 시리즈 개념은 법률적 용어가 아닙니다. 다소 불명확한 업계에서 사용하는 용어로 어떤 투자가 동일한 시리즈에 해당하는지를 판단하기 어렵습니다. 투자 시기가 가까우면 동일한 시리즈인지 같은 투자 가격이면 동일한 시리즈인지, 주식 내용이 모두 같아야 동일한 시리즈인지 판단하기 쉽지 않습니다. 결국 투자금 납입 날짜를 기준으로 가장 나중의 투자를 판단해야 할 수 있습니다.

결국 9월 1일 투자와 9월 8일의 투자는 서로 다른 투자이고, 벤처기업 C는 9월 8일에 받은 투자를 가장 나중에 받은 투자로 해석할 여지가 있게 됩니다. 때문에 벤처기업 C의 창업주는 9월 1일 투자로 지분율 30% 미만이 되었기 때문에 가장 나중의 투자인 9월 8일 이전에 이미 지분율 30% 미만이 되었으므로, 복수의결권주식을 발행할 수 없을 것입니다.